亚卡拉监狱位于美国旧金山海湾，是当时防卫密度最高的监狱，里面关押的都是十恶不赦的罪犯。这座监狱被称为是史上最难逃脱的监狱。弗兰克(克林特·伊斯特伍德ClintEastwood饰)因为抢劫银行的罪名而被关进了亚卡拉监狱，在这里，他结识了擅长驯养老鼠的利姆图斯(弗兰克·罗茨FrankRonzio饰)以及拥有卓越的艺术细胞的天才画家“医生”(罗伯茨·布洛瑟姆RobertsBlossom饰)。因为良好的表现和高超的智商，弗兰克被典狱长派往监狱的图书馆工作，在那里，他遇见了囚犯领袖英格理士(保罗·本杰明PaulBenjamin饰)。典狱长专治而粗暴的统治让囚犯们渐渐心生怨怼，在一系列过激事件发生后，弗兰克决定带领大家越狱。